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股权激励常见纠纷及相关案例
股权激励是在咨询中经常被问到的话题，“硬科技合规官”团队将股权激励涉及的常见纠纷汇总并检索相关案例供各位老师参考。
目录
一
股权激励争议的性质
案件争议类型的确认是此类案件的先决问题。股权激励纠纷究竟属于劳动争议还是其他争议，在司法实践中判例并不统一，以下是部分案例总结：案例1
陆风等与王战股权转让纠纷
【（2019）京0105民初18152号】
法院认为
本案中，法院认为，股权激励的客体是股票或股票期权，其对价通常是超越了劳动合同约定的更高质量的劳动，确切地说应当是管理、知识或技术等能够与普通劳动给付区别的其他生产要素，而劳动关系的客体就是严格意义上的劳动给付，基于此，因股权激励而产生的收益也不能等同于劳动法意义上的劳动报酬。结合《劳动法》具体的条款规定，劳动法上的劳动报酬应当主要是指工资，是对劳动者劳动给付的对价，而股权激励一般是人力资本或管理要素在分配制度中的体现。故，因股权激励产生的法律关系与劳动关系具有独立性，股权激励纠纷不属于劳动争议，应当按照合同纠纷予以处理。
案例2
冯大辉、观澜网络（杭州）有限公司合同纠纷
【（2018）浙01民终7357号】
法院认为
本案中，法院认为，股票期权激励制度是一种现代公司治理制度，由公司授予激励对象在将来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利，公司与激励对象之间有关股票期权的授予、归属、行权、变更、终止等一系列程序性和实质性内容以及公司与激励对象的各自权利义务，都是通过签订相关协议约定，该等协议属于平等民事主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的合同，由此产生的纠纷属于合同纠纷。案例3
广东红墙新材料股份有限公司与吴卫卫请求公司收购股份纠纷
【（2020）粤13民终8765号】
法院认为
本案中，法院认为，依据吴某起诉主张的事实以及法庭调查确认，吴某投资购买公司的限制性股票是基于与红墙公司存在劳动关系为前提，吴某在入职签订劳动合同时，公司依据股权激励计划向吴某出售限制性股票，可见股权激励计划是依附于双方存在劳动关系和红墙公司有效管理劳动关系的方式，不同于向公众发售股票的普通股权转让法律关系。现双方就劳动关系纠纷及股权激励的限制性股票回购发生纠纷，应属于劳动争议范畴。案例4
广州高澜节能技术股份有限公司、谢志平
劳动争议
【（2021）粤01民终9011号】
法院认为
本案中，首先，从谢志平获取授限制性股票的原因考察，是基于谢志平与高澜公司长时期劳动关系及谢志平的工作业绩、贡献、地位和作用，体现了用人单位对劳动者基于身份关系及劳动成果予以奖励的特征；其次，从谢志平获授股票解禁的条件考察，谢志平需要绩效评价且不能违反法律及公司的规章制度，体现了用人单位对劳动者激励及管理的特征；再次，从谢志平获得的限制性股票的法律特征来看，根据《上市公司股权激励管理办法》中关于公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责拟定股权激励计划草案的规定及财政部、国家税务总局《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》中关于员工股权激励行权收益按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税的规定，限制性股票收益均被定性为用人单位因劳动者的突出劳动贡献以及激励劳动者继续积极工作而向劳动者支付附条件的经济性薪酬。据此，高澜公司股权激励计划具有明显的人身属性，双方就此引发的纠纷属于在劳动合同履行过程中产生的争议。因此，本案双方限制性股票纠纷属于劳动争议。
二
股权激励与竞业限制相关纠纷
（一）员工违反竞业限制引发的纠纷案例1
张桂林、浙江聚力文化发展股份有限公司
合同纠纷
【（2020）浙01民终676号】
法院认为
本案中，某公司与张某根据激励计划签订限制性股票协议书，其中第十三节第（二）项第6款中约定：“除经公司书面同意，激励对象在职期间或离职后两年内不得以任何方式直接或间接自营或为他人经营任何与公司相同、相似或构成任何竞争的业务或产品，或以任何方式直接或间接投资于与公司经营相同、相似或构成任何竞争业务或产品的经济实体、机构或经济组织，或在上述经济实体、机构或经济组织中任职或服务”。证据显示张某离职后在特丽斯公司任职，而特丽斯公司的经营范围与海宁永孚公司及某公司的经营范围相同或相似，故张某从海宁永孚公司离职后未满两年即在特丽斯公司任职的行为违反了上述合同条款，已构成违约，法院判定其应按约定承担相应的违约责任。案例2
冯大辉、观澜网络（杭州）有限公司合同纠纷
【(2018)浙01民终7357号】
法院认为
本案中，法院认为，TingTingGroup和冯某之间有关股票期权的权利义务是基于合同约定，双方均应按照合同履行，纵观《期权计划》《TingTingGroup授予期权通知》，其中并无约定竞业限制义务以及违反该义务对股票期权行权的影响。而TingTingGroup已向冯某授予期权，冯某也已按约行权，之后即使冯某确实存在离职后竞业限制行为，合同并未约定可以此取消或者否定冯某之前已经行使并生效的权利，也没有约定此种情形构成冯某丧失股票期权权益的事由。如果冯某对某公司的竞业限制行为要影响到冯某TingTingGroup享有的股票期权的权益，除非有明确的合同约定或者法律规定，而本案中并没有这样的合同依据以及法律依据，故TingTingGroup以冯某存在竞业限制行为拒绝冯某行权或者否定其已经获得的股票期权权益的抗辩理由不能成立。（二）股权激励标的物能否作为竞业限制经济补偿
案例1
作业帮教育科技（北京）有限公司等劳动争议
【（2021）京01民终1751号】
法院认为
本案中，法院认为，双方约定以发放股票期权的形式作为竞业限制经济补偿，但是劳动者是否行权很大程度上取决于在合约规定的行权期间，股票价格与购买期权价格之间是否存在差价从而能够获得盈利。而作某帮公司的母公司目前并未公开上市，因此，其股权并不存在一个各方接受的、确定的交易价格，高某能否因行权而盈利、盈利能否达到法定的竞业限制补偿的最低标准都是难以确定的。并且，因未公开上市，该股票期权无法像货币一样随时兑现，也就是欠缺流动性，这些特征使得，如果按照双方的约定，则相对于劳动合同法的强制性规定，对劳动者较为不利，因此，法院认定相关约定无效。三
行权相关争议
（一）行权条件受阻引发的争议
案例1
沈海峰与北京搜狗科技发展有限公司劳动争议
【（2016）京0108民初28398号】
法院认为
本案中，除了董事会未作出决议外，激励对象已经符合行权的其他条件，但是搜狗公司仍以董事会长期未能作出相关决议为由进行抗辩。对此，法院认为，搜狗公司不能以董事会一直未作出最终决议而对抗劳动者权利行使，故应承担相应的过错责任。案例2
石梦雷与上海书言投资管理有限公司、彭家辉其他与公司有关的纠纷
【（2017）沪0104民初10378号】
法院认为
本案中，根据约定，石梦雷能够行权的条件之一是通过书言公司的年度考核。但是法院认为，书言公司通过出具考核结论，不正当地阻止石梦雷通过考核，在一定程度上导致石梦雷的合同目的不能实现，故书言公司应当就其违约行为承担相应的赔偿责任。案例3
张晓华与阿特斯（中国）投资有限公司股权纠纷
【(2016)苏0505民初4674号】
法院认为
本案中，根据约定，张晓华服务终止之后，限制性股票单位即同时停止归属，服务终止之后，张晓华持有的任何未归属的限制性股票单位将被无条件没收并废除。法院认为，倘若阿特斯公司的违法解除劳动关系导致张晓华未能按照原劳动合同约定的服务期间继续服务，进而导致张晓华未能按照授予协议的约定对剩余已授予的限制性股票单位行权，则阿特斯公司确应赔偿其相应的损失。但是，如阿特斯公司未违法提前解除劳动合同，劳动合同到期终止，即张晓华服务终止。在此时点，按照授予协议的约定，就未到归属期的限制性股票与阿特斯公司的违法解除劳动关系之间并无因果关系，张晓华要求阿特斯公司赔偿由此导致的无法行权损失并无事实与法律依据。（二）逾期未行权的争议
案例1
齐红威与贺纯洁合同纠纷
【(2021)京01民终4882号】
法院认为
本案中，数据堂公司2014年年报至2016年年报均记载对贺纯洁进行股权激励：2014年授权45万股，占众创中心持股份额的37.5%；2015年行权15万股，占众创中心持股份数额的12.5%；2016年行权981024股，占众创中心持有股份数额的25%。即2014年公布的授权数额及2015年、2016年公布的合计行权总数与《期权激励计划协议》约定一致。众创中心作为数据堂公司的持股平台，亦于2015年和2016年按照《期权激励计划协议》约定的比例为贺纯洁办理了合伙人份额登记。上述履行情况均与《期权激励计划协议》对应。因此，贺纯洁符合《期权激励计划协议》约定的行权条件，并取得了众创中心的相应合伙份额。法院认为即使贺纯洁未实际支付第二、三期行权款，数据堂公司、众创中心、齐红威已经实际授予了其行权股份，并为其办理了合伙份额变更登记。故没有依约支付行权款，不足以证明贺纯洁没有行权。另外，贺纯洁对行权款的支付情况及合伙份额的登记数额、时间均作出了合理解释。而付款时间、完成工商登记时间不一致均是基于数据堂公司的股权激励计划实施流程，不能作为否认贺纯洁权利的依据。（三）无法行权的救济
案例1
陈祥萍与陈同斌等合同纠纷
【（2018）京0108民初47608号】
法院认为
法院认为，陈祥萍与中科博联公司签订的劳动合同补充协议系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性，应属合法有效。该协议约定，中科博联公司2014年至2017年每年向陈祥萍提供不低于50万元股份或现金奖励，股份奖励或现金奖励由陈祥萍选择。现陈祥萍依据该条要求中科博联公司给付其14.64％股权。但首先，中科博联公司与陈祥萍并未约定支付给陈祥萍股权的来源。其次，中科博联公司不持有本公司股权，章程中亦无股权激励的相关规定。最后，陈祥萍主张中科博联公司可以通过增资、由其他股东代为履行或者公司向陈同斌、续玉红回购股权再给付的形式履行协议，但无论是决定增加公司注册资本或是处分自身股权，均属于股东的权利，现并无证据证明中科博联公司股东对此作出过同意的意思表示，参加本案诉讼的两名股东陈同斌、续玉红均明确表示反对。综上，在现有条件下，该条款中提供股份的内容不具备履行条件，实际上无法履行。四
股权激励税务缴纳问题
案例1
程文娟与内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司北京科技分公司劳动争议
【(2023)京03民终2583号】
法院认为
本案中，根据约定，对授予的限制性股票在归属日或其他中国税法规定应产生纳税义务的时点，应按照现行有效中国个人所得税相关法规缴纳相关税金（包括与被授予者的正常工资薪金所得、购股权所得合并计算扣缴个人所得税等），并按照规定及时进行纳税申报，相关税金由被授予者的雇佣主体依法代扣代缴。法院认为，北京分公司代程文娟缴纳个人股权激励税款后并未从其工资薪金中进行扣除，双方劳动合同期满并未续签，程文娟应向北京分公司返还上述款项。案例2
嘉和生物药业有限公司股权转让纠纷
【 (2022)沪01执复238号】
法院认为
本案中，浦东法院就案涉员工股权激励份额兑现款是否属于《个人所得税》规定的应纳税范围以及是否应当按工资薪金所得由用人单位代扣代缴等以书面形式向税务部门征询。国家税务总局上海市B局复函，认为嘉和公司案涉股权激励计划方案，由员工通过持股平台（合伙企业）间接持有嘉和公司（非上市）股权，最终该股权激励计划方案未实施，法院判决嘉和公司支付员工股权激励兑付款，该款项嘉和公司已经作为职工薪酬列支。根据《中华人民共和国个人所得税法》第二条和第九条规定，嘉和公司支付股权激励兑付款，应并入员工“正常工资薪金所得”代扣代缴个人所得税。嘉和公司计算申报正确。五
劳动合同解除与回购
（一）股权能否由公司回购案例1
广州丰江电池新技术股份有限公司、黄国林等与欧迎春股权转让纠纷
【（2016）粤0115民初6648号】
法院认为
法院认为，根据公司法规定，公司一般情况下不能回购自身的股份，目的是维护公司资本三原则，防止股东抽逃出资，损害公司、股东和债权人合法权益。但公司不能回购股权并不是绝对的，在公司通过依法减资、对回收股权依法进行再分配或指定股权接收人等制度安排的情况下，公司可以依法或按照约定对股东股权进行回购。现因欧迎春从丰江公司离职，按照《股权激励管理规定》第四条第1项的约定，丰江公司有权对欧迎春名下12900股股份进行购回。根据约定，股份回购的主体应为丰江公司，基于丰江公司表示指定由公司股东汤维斌接收案涉回购的股份，没有违反法律规定，原告汤维斌因此享有相应的实体利益和诉讼利益。（二）股权回购价款的计算
案例1
窦恒利与京东数字科技控股有限公司劳动争议
【（2022）京02民终3040号】
法院认为
法院认为，窦恒利认为京东金融集团未按照实际回购时的受限股票公允价值回购，故要求京东科技公司、京东金融公司连带赔偿其损失412073.16元。首先，京东金融集团与窦恒利签订的《受限股票单位授予协议》明确约定京东金融集团有权决定回购的时间和条件，该约定未违反法律法规的强制性规定，亦未有证据显示存在欺诈、胁迫、趁人之危等情形，故应认定有效。其次，京东金融集团虽通知窦恒利以2016年4月15日的受限股票公允价值进行回购，但实际是以每股10元回购，该价格高于京东集团所披露2016年年报所显示京东金融集团授予的限制性股票单位每股7.17元的公允价值。最后，窦恒利主张京东金融集团应以每股57.02元进行回购，要求京东科技公司、京东金融集团连带赔偿其损失，故根据谁主张谁举证原则，其应当证明该损失实际存在且系因京东科技公司、京东金融集团的行为所致。为证明该主张，窦恒利提交新闻网页截图，但是该截图仅能显示“京东金融”的融资情况，不足以证明京东金融集团受限股票的公允价值及其所主张的公允价值计算方式。案例2
齐红威与贺纯洁合同纠纷
【(2021)京01民终4882号】
法院认为
关于回购价格的确定。《期权激励计划协议》约定，贺纯洁在数据堂公司工作超过三年（含），转让价格为贺纯洁离职时数据堂公司最近一期经审计的净资产折算的每股价格。生效判决认定贺纯洁在数据堂工作至2017年2月23日，即已满三年，故回购价格应该按照数据堂公司2017年4月公布的2016年年报记载的归属于挂牌公司股东的每股净资产价格1.94元计算。2016年年报公布的众创中心期末持股数额为9025420股，按照贺纯洁持有众创中心37.5%份额计算，贺纯洁间接持股数额为3384533股，与2017年4月数据堂公司公告中记载的贺纯洁持股数一致，故回购款价格按照1．94*3384533计算。一审法院对于齐红威应当回购贺纯洁持有的众创中心份额以及回购价格的认定正确，本院予以支持。（三）存在持股平台的股权回购
案例1
张立杰与邓宏等合同纠纷
【（2018）京0113民初21858号】
法院认为
法院认为，本案的争议焦点在于金百万公司有无回购股权的义务。首先，从《股权激励协议》的形式上看，金百万公司并非合同的一方主体，但《股权激励协议》中又约定了金百万公司有股权回购的义务。对此，本院认为，涉诉《股权激励协议》签署之时，邓超时任金百万公司的法定代表人，且这一事实在协议中亦有明确记载。邓超在《股权激励协议》中加盖人名章，既是以金百万公司控股股东的身份，又是以金百万公司法定代表人的身份签署协议，其签章行为的法律后果能够约束到金百万公司，也即金百万公司对《股权激励协议》中有关对自己义务的设定是知情并同意的。其次，从资金流向及投资款组成上看，张立杰1865500元的投资款由87万元现金、45500元工资、张立杰分别对马甸店、顺义店两店的两笔债权转股权组成，且上述资金均一致流向金百万公司。金百万公司亦认可收到了上述投资款。说明金百万公司系上述资金的实际使用方、受益方。且从《股权激励协议》第六条约定的股权回购一节内容看，各方约定行权期满后，经本人提出行权申请，由金百万公司或法定代表人按照每股1元的价格进行回购。该协议从一开始就免除了晟瑞公司的回购义务。第三，《股权激励协议》约定张立杰投资后仅享有收益权，不享有所有权和表决权，且约定张立杰获得股权的方式是通过成为丁方即晟瑞公司的股东来实现。该协议签署后，张立杰并未行使过股东权利，未作为股东参与金百万公司的经营管理，也未登记为晟瑞公司的股东。结合张立杰庭审陈述及提交的证据，可以认定张立杰的投资目的不是为了取得金百万公司或晟瑞公司的股权，而仅是为了取得固定收益，其不享有参与金百万公司或晟瑞公司的经营管理权利。其投资行为应认定为一种债权投资，其取得固定回报来自于其先前的投资，其要求回购义务主体回购股权，并非无偿退出，不存在抽逃出资等导致协议无效的问题。故应当认定《股权激励协议》属合法有效，各方均应按照协议的约定全面履行自己的义务。现张立杰选择向金百万公司行权，要求金百万公司按照协议约定履行回购义务，符合协议约定，本院予以支持。案例2
王梅与深圳市巨龙科教高技术股份有限公司合同纠纷
【（2018）粤03民终19232号】
法院认为
一审法院认为，原告基于对被告制订的《股权激励实施方案》内容的信赖，在获授股权的限额内选择认购被告的相应股份，按被告制订的持股方式，向被告指定的验资账户出资，且被告完成了相应的登记手续，原、被告之间存在股权激励合同关系。但该方案中包含的“退出机制的特别说明”，即“未能按计划（一年内）在新三板挂牌，激励对象可以自行选择继续持有公司股份或者退出，公司退还其全部出资”的内容，赋予了激励对象“继续持有或退出”的选择权，具有保底条款的性质，违反了投资领域的风险共担原则。“公司退还其全部出资”的内容相当于被告为部分股东的出资提供担保，该担保会损害公司其它股东的利益，亦直接违反了公司资本维持原则，使激励对象由公司股东直接转变为债权人，亦存在损害其他债权人利益的可能。依据《公司法》的相关规定，该决议须经股东大会决议通过。原告的诉讼请求必然涉及到被告公司减资或股权变动等事宜，原告主张涉案法律关系不受《公司法》的约束，于法无据，一审法院不予采纳。二审法院认为，本案为合同纠纷，上诉人在起诉状中以《深圳市巨龙科教高技术股份有限公司股权激励实施方案》为基础，主张因巨龙科教公司未在持股手续完成后一年内实现新三板挂牌，有权要求退回全部认购款，是主张巨龙科教公司负有合同上的退还认购款责任。《深圳市巨龙科教高技术股份有限公司股权激励实施方案》第八条和1款约定：“若激励对象完成持股手续并足额缴纳出资后，公司未能按计划在新三板挂牌，激励对象可以自行选择继续持有公司的股份或者退出，公司退还其全部出资。”该约定本质是公司向股东回购股份，一审对其效力作出详细分析，本院予以认同。上诉人不能依据该款向巨龙科教公司主张退回股款。（四）股权激励对象离职后持股平台如何处理
案例1
北京康博迈瑞资产管理中心（有限合伙）与张治位退伙纠纷
【（2018）京0115民初21379号】
法院认为
法院认为，《合伙协议》虽未明确约定康博迈瑞管理中心的合伙人必须具备博奥检验公司的员工身份，但《合伙协议》及补充协议均约定设立合伙企业的目的为“作为博奥检验公司员工间接持有该公司股权的持股平台和载体，”根据协议约定的内容分析，在张治位已经与博奥检验公司解除劳动关系的情况下，张治位不再是博奥检验公司的员工，则不再是康博迈瑞管理中心实施员工股权激励计划的对象，应属于“合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格的情形”，应认定张治位与博奥检验公司解除劳动关系产生了当然应从康博迈瑞管理中心退伙的情形。参考资料
[1]中国裁判文书网：https://wenshu.court.gov.cn
[2]公众号：人民司法杂志社：北京一中院课题组：《北京市第一中级人民法院课题组 | 涉股权激励民事案件常见争议裁判规则研究》
[3]公众号：新则案件检索报告 | 「股权激励」相关常见纠纷类型、法院观点和实务建议
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